顶固集创作为深交所创业板上市公司(五金 + 定制家居主业 · 2026-03 全现金 ¥2.68 亿收购思丹德军工),以明股实债方式入资胜阳山合资主体 15-20% 股权,表面股权、实际固定利息 5.5-7%/年 + 3 年到期 1.15x 溢价回购,同时通过权益法核算把中东项目收入并入 300836 合并报表,为二代接班人辛兆龙 36 岁提供"真第二曲线 + 报表题材"支撑。
胜阳山团队以中东工程平台为标的,面向 5 类资方(股权/债权/供应链/A 股/央企国企)分层开放,顶固归属债权融资类(明股实债 · 并表),与股权类完美/中基/佳力图形成互补,与纯债权国企(中国物流/浙江物产)形成"股权 + 利息"复合结构差异,是唯一同时具备"上市信披 + 报表并表 + 军工出海"三重独有价值的合作方。
| 维度 | 顶固明股实债(债权 + 部分股权) | 胜阳山合作模型 · 其他资方参照 |
|---|---|---|
| 合作性质 | 明股实债(表面股权 · 实质债权)+ 并表权益法 | 纯股权合资(完美/中基)或纯债权托盘(中国物流) |
| 参与主体 | 顶固集创 300836(A 股上市 · 董事长辛兆龙 36 岁二代) | 胜阳山团队 51% + 顶固 15-20% + 其他资方组合 |
| 资金投入 | ¥1,500-2,000 万实缴 · 15-20% 股权 · 3 年锁定 | 完美 ¥3,000 万(30%)· 中基 ¥1,900 万(19%) |
| 收益来源 | 固定利息 5.5-7% + 到期 1.15x 回购溢价 + 优先分红 = 类固收 + 期权组合(下有保底 · 上看 IPO) |
贸易差 17.5% × 股权比例 + 5 年 IPO 溢价 3-5x |
| 3 年到期总收益 | ¥2,300 万-2,600 万(利息 ¥600 万 + 回购溢价 ¥300 万 + Y1-Y3 部分分红) | 完美 3 年累计约 ¥3,500 万现金流 · 无回购刚兑 |
| 5 年续投情景(不回购) | 转为纯股权 · Y5 累计 ¥1.5 亿 + IPO 溢价 ¥3-5 亿 | 完美 Y5 累计 ¥1.66 亿 + IPO 溢价 ¥5-8 亿 |
| 并入 300836 报表 | ✓ 权益法核算 · 中东工程收入并入合并报表(A 股题材利好) | ✗ 完美/中基为非上市体系 · 无 A 股并表价值 |
| A 股信披合规 | 需关联交易预审 + 深交所定期报告披露(合规成本 +) | 非上市结构 · 无强制信披 |
| 退出机制 | ✓ 3 年到期 1.15x 回购(团队回购或新资方接手) | 5-7 年 IPO / 大股东回购 · 无中途刚兑 |
| 本金安全等级 | 高(明股实债 + 回购条款 + 优先清算权) | 中(股权投资 · 承担运营风险) |
| 年度 | 本金变动 ¥ | 固定利息 ¥ | 优先分红 ¥ | 累计现金流 ¥ | 并表贡献 |
|---|---|---|---|---|---|
| Y1 | -2,000 万(实缴) | 110 万 | 受协议限制 · 首年仅利息 | -1,890 万 | 中东首个项目并入 300836 Q4 报表 |
| Y2 | 0 | 110 万 | 参与并表带来股价溢价(非现金) | -1,780 万 | 中东项目营收全年贡献 · 股价预期 +20-30% |
| Y3(到期回购) | +2,300 万(本金 + 15% 溢价) | 110 万 | 累计约 ¥100-200 万 | +730 万-830 万 | 3 年周期完结 · 报表红利已完全释放 |
| 3 年到期合计 | 本金完全收回 | ¥600 万 | ¥100-200 万 | ¥2,300-2,600 万 | 股价溢价 20-30% + 军工出海通道 |
| Y3 续投(不回购) | 本金转纯股权 | 转为分红 | Y4-Y5 分红 ¥1,200 万+ | Y5 累计 ¥1.5 亿 + IPO 溢价 ¥3-5 亿 | 作为战投跟随港股主板 IPO |
军工 + 家居 + 钢结构中东出海是 300836 概念稀缺 · A 股相关标的极少 · 与思丹德军工并购题材形成组合 · 董事长辛兆龙"报表 > 利润"策略与并表结构完美契合 · 股价预期溢价 20-30%,资本市场直接兑现。
权益法核算下,胜阳山中东工程收入按 15-20% 比例并入 300836 合并报表 · Y1 首个项目(如 413 Nawayef 或 TG2134 Baniyas)营收贡献显现于 Q4 报表 · 直接推升上市公司营收增长率,契合"流水/报表优先于利润"的投资人偏好。
顶固 2026-03 完成 ¥2.68 亿全现金收购思丹德军工 · 产品线包含警用装备/防务装备 · 胜阳山中东通道(UAE/沙特)可对接中东军贸 / 警贸市场(Aldar/ADHA/DAR 已有政商网络)· 为思丹德开辟出海第一站,反哺 300836 军工估值。
明股实债本金安全(3 年 1.15x 回购)+ 到期灵活选择(回购退出 or 转纯股权续投)· 对上市公司 CFO 友好:资产负债表体现为长期股权投资 · 利润表体现为投资收益 · 无表外风险 · 符合 A 股信披合规底线。
| 对比资方 | 关键差异 | 顶固相对定位 |
|---|---|---|
| 完美(股权融资) | 完美 30% 战略入股 · 长期股东身份 · 无固定利息 | 顶固更保守 · 明股实债 · 3 年退出灵活 |
| 中基(股权融资) | 中基 19-49% 合资 · 长期战略绑定 · 分贸易差 + 分红 | 顶固优先固定利息 · 退出周期更短(3 年 vs 5 年) |
| 佳力图(A 股 + 母基金) | 长期战投 · 50 亿母基金子基金 · 绿色算力协同 | 顶固为报表 + 题材短期布局 · 佳力图为长期战略布局 |
| 联塑(供应链金融) | 联塑不出资 · 提供供应链集采与物流账期 | 顶固实缴现金 ¥2,000 万 · 属性完全不同 |
| 中国物流/浙江物产(债权) | 央企/省国企纯托盘 · 融资年化 4-6% + 服务费 · 无股权 | 顶固有股权 + 并表 + 优先分红 · 复合结构占优 |
| 胜阳山融资场景 | 推荐资方 | 理由 |
|---|---|---|
| 需要 A 股上市公司短期报表题材 | 顶固明股实债 | 唯一同时具备并表 + 上市信披 + 3 年短周期的结构 |
| 军工/警贸中东通道对接 | 顶固思丹德协同 | 思丹德军工 + 中东通道 = 唯一军工出海组合 |
| 家居 + 钢结构中东出海主业协同 | 顶固 300836 | 顶固定制家居主业与中东工程装修分部天然协同 |
| 长期战略绑定(5-7 年) | 完美/中基 | 股权融资 · 无回购刚兑 · 完整分享 IPO 溢价 |
| 央企国企背书 + 供应链金融平台 | 中国物流/浙江物产 | 纯债权托盘 · 央企资信 · 无股权占用 |
| 双资方复合结构(题材 + 长期) | 顶固 15% + 完美 30% | 顶固 A 股题材 + 完美长期战投 · 团队保留 51-55% 控股 |
| 阶段 | 时点 | 关键动作 |
|---|---|---|
| 第 1 步 · 首轮尽调 + 明股实债协议起草 | M0-M3 | 顶固董事长辛兆龙首轮尽调(2026-07-20 绿灯反馈已在案)· 关联交易预审 · 律师起草明股实债协议(3 年期 · 5.5-7% 利率 · 1.15x 回购条款 · 优先分红 + 优先清算)· 保证金安排暂缓 |
| 第 2 步 · 300836 董事会审议 + 深交所信披 | M3-M6 | 顶固 300836 董事会审议通过 · 深交所关联交易公告 · 首期资金 ¥1,500 万到账 · 战略合作发布(股价利好释放)· 展厅进工业区 + 钢结构方向同步启动 |
| 第 3 步 · 中东项目并入合并报表 + 续投谈判 | M6-M12 | 胜阳山中东首个项目(413 Nawayef 或 TG2134 Baniyas West)并入 300836 合并报表 · Q4 首现营收贡献 · 3 年到期(约 M36)前 6 月启动"回购 or 续投"TS 谈判 |